Внутренний контроль в госкомпаниях усиливается: к чему готовиться руководителю

3 октября 2026 года Министерство юстиции зарегистрировало приказ директора Агентства по противодействию коррупции № 106 от 24 сентября (регистрационный № 3950). Приказом утверждено новое Типовое положение о деятельности структур комплаенса и антикоррупционного внутреннего контроля государственных органов и организаций, а также хозяйственных обществ с долей государства в уставном фонде (капитале) 50 процентов и более. Документ официально опубликован и вступил в силу 5 октября; прежнее положение, принятое в марте этого года, утратило силу.

Документ касается прежде всего руководителей и комплаенс-специалистов госкомпаний, а также подрядчиков, которые с ними работают.

Что изменилось

Структура внутреннего контроля отвечает за раннее выявление и предупреждение коррупции, устранение её причин и недопущение конфликта интересов. Она создаётся в форме службы, подразделения или отдельной должности и должна внедрить антикоррупционную систему, соответствующую стандарту ISO 37001:2025.

В обществах с долей государства 50 процентов и более структура подчиняется не руководителю компании, а наблюдательному совету (при его отсутствии — руководителю). В антикоррупционной деятельности она подчинена и подотчётна Агентству (пункты 6–7).

Гарантии независимости:

к сотрудникам структуры не применяются ключевые показатели эффективности (KPI), связанные с ними надбавки выплачиваются в максимальном размере; снизить KPI можно только с согласия Агентства (пункты 23–27);
сотрудники назначаются по итогам открытого конкурса, проводимого совместно с Агентством, а их увольнение и привлечение к дисциплинарной ответственности согласуются с Агентством. Если выяснится, что сотрудника преследуют за исполнение обязанностей, Агентство в согласовании откажет (пункты 12–22);
сотрудники находятся под защитой государства (пункт 39);
квалификационные требования: высшее образование по юриспруденции, экономике, финансам, налогам, аудиту, системному анализу, менеджменту или информационным технологиям; стаж не менее 4 лет для руководителя структуры и 3 лет для руководящих работников; сертификат специального учебного курса (пункт 11);
на них нельзя возлагать задачи вне их функций, и они не включаются в тендерные комиссии (пункт 32).

На практике ни доход, ни должность сотрудника внутреннего контроля больше не зависят от оценки руководителя компании. Вероятность того, что его выводы «останутся внутри», снижается.

Полномочия структуры

Согласно пунктам 30 и 33 структура:

проводит служебные проверки, пользуется базами данных, запрашивает документы и материалы у государственных органов, организаций и граждан, беспрепятственно посещает объекты;
проверяет аффилированность участников госзакупок, ведёт специальные реестры и контролирует декларации о конфликте интересов;
совместно со службой внутреннего аудита изучает законность закупок основных средств и даёт письменные заключения закупочной комиссии, проводит экспертизу крупных инвестиционных проектов;
вправе прямо или косвенно наблюдать и фиксировать действия лиц и процессы, а в установленном порядке — устанавливать негласное сотрудничество;
вносит обязательные для рассмотрения указания и представления, передаёт материалы в правоохранительные органы.

Структура может также предложить временно приостановить право руководителя или работника принимать решения по кадровым вопросам и финансовым расходам либо временно отстранить его от исполнения обязанностей (пункт 30). В отношении первого руководителя это возможно при документально подтверждённых основаниях и по согласованию с вышестоящей комплаенс-службой (пункт 38).

От внутренней проверки до следствия

При выявлении признаков коррупционного правонарушения структура обязана незамедлительно и напрямую сообщить об этом в вышестоящий орган и правоохранительные органы (пункт 34). Поэтому внутренняя проверка нередко становится отправной точкой доследственной проверки. Так, в одном из случаев, о которых 9 октября сообщил Департамент при Генеральной прокуратуре, завышение объёмов строительных работ в документах было выявлено именно в ходе доследственной проверки, после чего возбуждено уголовное дело.

Переписка со структурой внутреннего контроля и материалы служебной проверки впоследствии могут оказаться у следователя. Поэтому каждый ответ стоит готовить так же тщательно, как объяснение следователю: опираться на факты и документы, избегать предположений и оценок, а если документа нет — прямо об этом сказать.

Уроки практики

В нашей практике защиты руководителей госкомпаний регулярно повторяются три ситуации.

Коллегиальные решения оцениваются как личное деяние. Сделка, разрешённая правительством, одобренная наблюдательным советом и заключённая по заранее установленной цене, спустя годы квалифицируется как хищение. Главный аргумент защиты — полная цепочка документов: разрешения, отчёты об оценке, протоколы органов управления, раскрытые существенные факты и аудиторские заключения.

Гражданско-правовой спор трактуется как преступление. Разногласия по исполнению договора — по объёму, качеству или расчётам — квалифицируются как «присвоение». Между тем статья 167 УК предусматривает хищение путём присвоения или растраты чужого имущества, вверенного виновному или находящегося в его ведении. Документы должны ясно показывать разницу между спором и хищением.

Предположения о «неформальной связи». Утверждение о скрытой аффилированности руководителя с контрагентом нередко выдвигается без доказательств. Своевременно поданные декларации о конфликте интересов и записи внутреннего контроля — самый надёжный ответ на такие предположения.

Иными словами, сильный внутренний контроль для руководителя — не только риск, но и средство защиты, если работа правильно задокументирована.

Практические шаги для руководителя и подрядчика

Храните цепочку решений по каждой крупной сделке в одном месте: разрешения, оценка, протоколы органов управления, сведения о раскрытии существенных фактов и аудиторские заключения.
Подавайте декларацию о конфликте интересов своевременно и полностью, любые связи с контрагентами раскрывайте заранее: аффилированность участников закупок теперь проверяет внутренний контроль.
Отвечайте на запросы внутреннего контроля письменно и мотивированно, сохраняйте копии своих объяснений.
Подрядчикам: акты выполненных работ должны соответствовать фактическому объёму. Сохраняйте результаты замеров, фото- и видеофиксацию, заключения независимой экспертизы.
Если внутренняя проверка завершилась выявлением признаков преступления или вас вызывают на доследственную проверку, проконсультируйтесь с адвокатом до того, как давать объяснения.

Новое положение делает внутренний контроль независимым и сильным. Разумнее использовать его требования для собственной защиты, чем противостоять им. С вопросами по этой теме вы можете обратиться к партнёрам Business Lawyers Group.

Что изменилось

Полномочия структуры

От внутренней проверки до следствия

Уроки практики

Практические шаги для руководителя и подрядчика

Источники

Похожие материалы

Неприкосновенность адвоката и комплаенс-специалиста: что изменил закон ЗРУ-1182 и что осталось прежним